買収防衛策の是非について

そもそも買収防衛策がなぜ発動されるのか?という点についてですが、仕掛けられた敵対的買収によって、買収対象となった企業の価値が大きく損なわれる恐れがあり、それにより既存の株主にも株価の下落などで実害、不利益が生じると判断された場合に、これを回避する必要性が出てくるからです。

しかし、この判断の正当性については、現行の取締役会がジャッジすることは大変難しいと言えます。

なぜなら、買収によるプラス効果を黙殺し、自らの地位の保身へと走らないとはいえないからです。

これでは、株主が求めるであろう「公正、公平な判断」に背く形となり、ひいては株主の利益も守られないこととなってしまいます。

そのため、買収防衛策発動の是非にあたっては、株主総会においての承認手続きなど、一定の線引きが必要という議論もあります。

アメリカでは、年々増加する敵対的買収とそれに対抗する買収防衛策の数々の事例により、買収防衛策の是非における基準が確立されてきていますが、日本ではまだまだ事例そのものが少なく、確立するにいたるまで蓄積できていないのが実情のため、先行するアメリカの状況を踏まえつつ、現在も引き続き議論がされています。

2005年の経済産業省による「買収防衛のガイドライン」発表以降、買収防衛策を導入する企業が増えていますが、事前警告型防衛策の「ライツプラン」の採用が目立っており、その発動の是非に関する判断については、社外取締役や有識者で構成される独立委員会から提出された意見を元に、取締役会が最終決定する場合と、そこから株主総会で更に秤にかけ、株主による意思決定を行う場合とがあります。

また、敵対的買収への検討過程を可視化、透明化することが近年では重要視されているようです。

この点からも、一概に敵対的買収ということで即防止ではなく、その内容についてしっかり吟味し、企業価値の向上と株主利益の確保に繋がるかどうかの判断が求められているといえます。

 

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